Nghị định 373/2026/NĐ-CP: Tóm tắt điểm mới về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp

Ngày 30/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 373/2026/NĐ-CP về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập (ĐVSNCL) thành doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày ký và bãi bỏ Nghị định 150/2020/NĐ-CP, văn bản đã điều chỉnh việc cổ phần hóa ĐVSNCL trong gần 6 năm qua (điểm a khoản 1 Điều 50).

Thay đổi lớn nhất là ĐVSNCL không còn chỉ có một hướng là cổ phần hóa. Đơn vị có thể được chuyển thành Công ty cổ phần, hoặc thành Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (Điều 1). Bài viết dưới đây tóm tắt các nội dung cốt lõi mà cơ quan chủ quản, lãnh đạo đơn vị, viên chức, người lao động và nhà đầu tư cần nắm, kèm dẫn chiếu điều khoản cụ thể.

5 điểm mới đáng chú ý

1. Thêm mô hình TNHH MTV 100% vốn nhà nước (Chương III). Mô hình này dành cho ĐVSNCL hoạt động trong lĩnh vực Nhà nước cần nắm toàn bộ vốn, hoặc đơn vị đang độc quyền cung ứng dịch vụ công. Nghị định 150/2020 chỉ quy định việc chuyển thành công ty cổ phần.
2. Phân quyền cho bộ và UBND cấp tỉnh. Bộ, cơ quan ngang bộ và UBND cấp tỉnh tự xem xét, quyết định chuyển đổi trên cơ sở nguyên tắc và tiêu chí tại Điều 4, Điều 5 (điểm a khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 40). Đơn vị chưa có trong Danh mục do Thủ tướng phê duyệt thì thực hiện theo cơ chế mới này (khoản 4 Điều 51).
3. Phù hợp mô hình chính quyền địa phương 2 cấp. Phạm vi áp dụng bao gồm ĐVSNCL thuộc UBND xã, phường, đặc khu (điểm đ khoản 1 Điều 2).
4. Danh mục loại trừ rõ ràng. Bệnh viện, cơ sở giáo dục – đào tạo, đơn vị phục vụ quản lý nhà nước và đơn vị độc quyền không được cổ phần hóa (khoản 3, khoản 4 Điều 4).
5. Mở rộng phạm vi áp dụng. Tổ chức chính trị, Mặt trận Tổ quốc Việt Nam, doanh nghiệp nhà nước và công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước được áp dụng Nghị định để chuyển đổi các đơn vị sự nghiệp mình quản lý (khoản 2, khoản 3 Điều 52).

1. Đối tượng áp dụng

Theo khoản 1 Điều 2, Nghị định áp dụng với ĐVSNCL thuộc bộ, cơ quan ngang bộ (kể cả đơn vị thuộc các đơn vị của bộ); thuộc UBND cấp tỉnh và cơ quan chuyên môn, tổ chức hành chính khác của UBND cấp tỉnh; thuộc UBND cấp xã; và ĐVSNCL cấp dưới của các đơn vị sự nghiệp nêu trên. Các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan đến quá trình chuyển đổi cũng thuộc đối tượng áp dụng (khoản 2 Điều 2).

2. Những đơn vị sư nghiệp nào không được chuyển đổi?

Điều 4 đặt ra 7 nguyên tắc. Nhóm quy định có tính "loại trừ" quan trọng nhất gồm:

• Đơn vị đang thuộc diện giải thể, chuyển giao, tổ chức lại thì không chuyển đổi (khoản 2).
• Không chuyển thành doanh nghiệp đối với: bệnh viện và ĐVSNCL cung cấp dịch vụ y tế cơ bản, thiết yếu; cơ sở giáo dục, đào tạo, trường chuyên biệt theo Luật Giáo dục, Luật Giáo dục đại học, Luật Giáo dục nghề nghiệp; đơn vị thực hiện nhiệm vụ chính trị, phục vụ quản lý nhà nước, công tác xã hội; và trường hợp pháp luật chỉ cho phép hoạt động dưới hình thức ĐVSNCL (khoản 3).
• Đơn vị độc quyền cung ứng dịch vụ sự nghiệp công không được chuyển thành công ty cổ phần. Bộ (nếu đơn vị là tổ chức duy nhất trong cả nước) hoặc UBND cấp tỉnh (nếu là tổ chức duy nhất trên địa bàn tỉnh) chỉ được chọn giữ nguyên mô hình ĐVSNCL hoặc chuyển thành TNHH MTV 100% vốn nhà nước (khoản 4).
• Tỷ lệ vốn nhà nước sau cổ phần hóa phải phù hợp với pháp luật chuyên ngành và pháp luật quản lý vốn nhà nước; nếu hai nguồn này khác nhau thì ưu tiên luật chuyên ngành. Nếu cả hai đều không quy định, bộ hoặc UBND cấp tỉnh quyết định tỷ lệ nhưng phải trên 35% vốn điều lệ (khoản 5).
• Quá trình chuyển đổi không được làm gián đoạn việc cung ứng dịch vụ sự nghiệp công (khoản 6).

3. Tiêu chí lựa chọn: Công ty cổ phần hay TNHH MTV?

Như vậy, tiêu chí tài chính là "cửa" chung cho cả hai mô hình: đơn vị còn phụ thuộc ngân sách chi thường xuyên sẽ chưa đủ điều kiện để chuyển đổi.

4. Quy trình chuyển thành công ty cổ phần

Điều 41 chia quy trình thành 3 giai đoạn. Cơ quan có thẩm quyền được phép tiến hành song song nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ.

Giai đoạn 1: Xây dựng phương án chuyển đổi (khoản 1 Điều 41)

• Thành lập Ban Chỉ đạo. Trong 05 ngày làm việc sau đó, Trưởng Ban Chỉ đạo quyết định thành lập Tổ giúp việc.
• Chuẩn bị hồ sơ pháp lý, báo cáo tài chính, dự toán chi phí, phương án sử dụng đất, danh sách lao động; lựa chọn phương pháp và thời điểm định giá.
• Kiểm kê, xử lý tài chính, xác định giá trị đơn vị; phê duyệt phương án sử dụng đất; quyết định công bố giá trị đơn vị.
• Lập phương án chuyển đổi, công khai và đưa ra Hội nghị người lao động trước khi trình phê duyệt.

Giai đoạn 2: Tổ chức thực hiện phương án (khoản 2 Điều 41)

• Bán cổ phần (đấu giá công khai, cho nhà đầu tư chiến lược, ưu đãi cho người lao động và công đoàn); nộp tiền thu từ chuyển đổi; cử người đại diện phần vốn nhà nước.

Giai đoạn 3: Hoàn tất chuyển đổi (khoản 3 Điều 41)

• Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu, đăng ký doanh nghiệp; quyết toán, bàn giao giữa ĐVSNCL và công ty cổ phần; ra mắt công ty.

Thẩm quyền quyết định các bước then chốt (chuyển đổi, công bố giá trị, phê duyệt phương án, bán cho nhà đầu tư chiến lược, phương án lao động, quyết toán) thuộc bộ, cơ quan ngang bộ hoặc UBND cấp tỉnh (khoản 1, khoản 2 Điều 40). UBND cấp xã chỉ đạo đơn vị trực thuộc thực hiện theo kế hoạch đã được UBND cấp tỉnh phê duyệt (khoản 3 Điều 40).

5. Bán cổ phần lần đầu

Hình thức cổ phần hóa (Điều 6): (i) giữ nguyên vốn nhà nước hiện có, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; hoặc (ii) bán bớt một phần vốn nhà nước, có thể kết hợp với phát hành thêm.

Cơ cấu vốn điều lệ lần đầu (khoản 2 Điều 32):

Nhà đầu tư chiến lược (khoản 3 Điều 7). Việc bán cho nhà đầu tư chiến lược do cơ quan có thẩm quyền quyết định đối với trường hợp Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Nhà đầu tư phải:

• có tư cách pháp nhân;
• kinh doanh có lãi 02 năm gần nhất và không có lỗ lũy kế;
• có ngành nghề phù hợp với lĩnh vực của đơn vị;
• cam kết không chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm và có phương án hỗ trợ nâng cao năng lực tài chính, quản trị;
• đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh ngân hàng bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm. Nếu từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư mất khoản này.

Phương thức bán (Điều 8):

• Đấu giá công khai tại Sở Giao dịch chứng khoán. Nếu khối lượng chào bán theo mệnh giá dưới 10 tỷ đồng, có thể đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc tổ chức đấu giá tài sản. Thông tin phải được công bố tối thiểu 20 ngày làm việc trước phiên đấu giá.
• Bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh phải mua hết số cổ phần còn lại với giá không thấp hơn giá khởi điểm.
• Thỏa thuận trực tiếp. Chỉ áp dụng khi bán cho nhà đầu tư chiến lược trong các trường hợp luật định, bán số cổ phần không bán hết, hoặc bán cho người lao động và công đoàn.

Giá khởi điểm không thấp hơn mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần (khoản 11 Điều 3). Nhà đầu tư thanh toán bằng đồng Việt Nam.

Người không được mua cổ phần lần đầu (khoản 4 Điều 7) gồm:

• thành viên Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc (trừ người đại diện của đơn vị);
• tổ chức tư vấn, kiểm toán, định giá và tổ chức bán đấu giá cùng cá nhân liên quan;
• người có liên quan của các chủ thể trên.

Thời hạn: việc bán cổ phần phải hoàn thành trong 04 tháng kể từ ngày phê duyệt phương án chuyển đổi (Điều 34).

6. Xử lý tài chính, đất đai và xác định giá trị đơn vị

Kiểm kê và xử lý tài chính. Trong 30 ngày kể từ khi nhận quyết định chuyển đổi, đơn vị phải kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn, quỹ và đối chiếu công nợ (khoản 1 Điều 11). Nợ thuế chưa nộp xong sẽ do công ty cổ phần kế thừa (điểm b khoản 3 Điều 17). Các khoản nợ không tính vào giá trị đơn vị được bàn giao cho Công ty TNHH MTV Mua bán nợ Việt Nam (khoản 3 Điều 16).

Đất đai (Điều 12):

• Phương án sử dụng đất phải được phê duyệt trước khi công bố giá trị đơn vị.
• Đất được giao (có hoặc không thu tiền), đất thuê trả tiền một lần, đất nhận chuyển nhượng đều chuyển sang hình thức thuê đất trả tiền hằng năm. Khoản tiền đã nộp nhưng chưa hạch toán vào chi phí được trừ dần vào tiền thuê đất hằng năm.
• Không được chuyển mục đích sử dụng đất so với phương án đã phê duyệt trong quá trình chuyển đổi. UBND cấp tỉnh giám sát việc sử dụng đất sau chuyển đổi.

Các quỹ của đơn vị (Điều 15):

• Số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi (sau khi bù các khoản chi vượt chế độ) được chia cho người lao động theo số tháng làm việc.
• Quỹ bổ sung thu nhập được chia tối đa 06 tháng lương thực hiện; phần còn lại tính vào vốn nhà nước.
• Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp tính vào vốn nhà nước.

Xác định giá trị đơn vị (Điều 22 đến Điều 30):

• Tổ chức tư vấn trong nước phải có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm và được lựa chọn theo pháp luật về đấu thầu (Điều 22).
• Phải áp dụng tối thiểu 02 phương pháp, trong đó bắt buộc có phương pháp tài sản. Giá trị công bố không thấp hơn kết quả tính theo phương pháp tài sản (khoản 1 Điều 23).
• Tài sản được định giá theo giá thị trường nhân tỷ lệ chất lượng còn lại, nhưng không thấp hơn 20% giá mua mới. Giá trị thương hiệu (nếu có) được tính vào giá trị đơn vị (khoản 1 Điều 24, khoản 2 Điều 25).
• Thời gian từ thời điểm xác định giá trị đến khi công bố không quá 12 tháng, hoặc 15 tháng nếu có kiểm toán nhà nước. Nếu quá hạn, phải định giá lại và xử lý trách nhiệm (khoản 1 Điều 28).
• Quá 09 tháng kể từ khi công bố giá trị mà chưa đấu giá công khai thì phải xác định lại giá trị (khoản 3 Điều 30).
• Việc chuyển đổi bị dừng nếu sau khi định giá đơn vị không còn vốn nhà nước, hoặc phương án kinh doanh 03 đến 05 năm cho thấy doanh thu không bù đắp được chi phí (khoản 1 Điều 29).

7. Quyền lợi của người lao động

Đây là phần nhiều viên chức và người lao động quan tâm nhất. Điều 38 quy định hai tầng quyền mua cổ phần:

Ví dụ minh họa: một viên chức có 15 năm công tác trong khu vực nhà nước được mua ưu đãi tối đa 1.500 cổ phần với tổng số tiền 9.000.000 đồng. Nếu viên chức này thuộc diện công ty cần sử dụng và cam kết làm việc tiếp 05 năm, họ được mua thêm 1.000 cổ phần theo giá khởi điểm.

Những lưu ý quan trọng khi mua thêm theo cam kết:

• Cam kết phải tối thiểu 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký lần đầu, và chỉ tính tối đa đến tuổi nghỉ hưu.
• Nếu tự ý chấm dứt hợp đồng trước hạn, người lao động phải bán lại toàn bộ số cổ phần mua thêm cho công ty, với giá thị trường nhưng không vượt quá giá đã mua.
• Nếu phải nghỉ việc do công ty tái cơ cấu hoặc thu hẹp sản xuất theo yêu cầu của cơ quan nhà nước, số cổ phần mua thêm được chuyển thành cổ phần phổ thông. Nếu người lao động muốn bán, công ty phải mua lại theo giá thị trường.
• Tiêu chí "chuyên gia giỏi" do đơn vị xây dựng, được thông qua tại Hội nghị người lao động và trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Các quyền lợi khác: người lao động tiếp tục tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế; được hưởng chế độ hưu trí nếu đã đủ điều kiện tại thời điểm công bố giá trị đơn vị (khoản 5, khoản 6 Điều 38).

Lao động dôi dư (Điều 39):

• Viên chức và người làm việc theo hợp đồng lao động không xác định thời hạn mà công ty không bố trí được việc làm sẽ được hưởng chính sách tinh giản biên chế.
• Người làm việc theo hợp đồng xác định thời hạn được hưởng chế độ theo hợp đồng lao động.

8. Chuyển thành Công ty TNHH MTV 100% vốn nhà nước

Chương III (Điều 42 đến Điều 46) quy định quy trình gọn hơn so với cổ phần hóa, vì không có bước bán cổ phần:

• Việc xử lý tài chính, xác định giá trị và kiểm toán nhà nước áp dụng giống như khi chuyển thành công ty cổ phần (Mục 2, Mục 3 Chương II), theo khoản 1 Điều 42.
• Vốn điều lệ của công ty bằng giá trị vốn nhà nước tại đơn vị theo quyết định công bố giá trị (điểm g khoản 1 Điều 46).
• Chi phí chuyển đổi được tính vào chi phí hoạt động trong kỳ của đơn vị. Nếu khoản này làm kết quả hoạt động bị thâm hụt, phần thiếu được phân bổ sang các năm sau (khoản 3 Điều 42).
• Bộ hoặc UBND cấp tỉnh quyết định thành lập công ty, phê duyệt Điều lệ và cử người đại diện phần vốn nhà nước (Điều 45, khoản 2 Điều 46).
• Người lao động được chia số dư các quỹ, tiếp tục hưởng bảo hiểm và chế độ hưu trí. Lao động dôi dư được giải quyết theo Điều 39 (khoản 2, khoản 3 Điều 44).

9. Nghĩa vụ và ưu đãi của doanh nghiệp sau chuyển đổi

Nghĩa vụ:

• Tiếp tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công tối thiểu 05 năm kể từ khi chính thức trở thành công ty cổ phần (khoản 2 Điều 10).
• Kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, các khoản nợ (kể cả nợ vay lại vốn ODA) và hợp đồng lao động của đơn vị (khoản 4 Điều 10).
• Trong 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký lần đầu, hoàn tất báo cáo tài chính, kiểm toán, quyết toán thuế và kinh phí (khoản 3 Điều 20).
• Nếu đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng và đăng ký giao dịch UPCoM hoặc niêm yết trong 90 ngày (khoản 2 Điều 49).

Ưu đãi (Điều 37):

• Được hưởng chính sách ưu đãi như doanh nghiệp thành lập mới và ưu đãi lệ phí trước bạ.
• Được tiếp tục sử dụng đất theo phương án đã duyệt.
• Được tham gia đặt hàng, đấu thầu cung cấp dịch vụ công sử dụng ngân sách nhà nước.
• Được hưởng ưu đãi về khoa học công nghệ và chính sách xã hội hóa.

Đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước (Điều 47): bộ, cơ quan ngang bộ hoặc UBND cấp tỉnh tùy theo cấp quản lý ban đầu của đơn vị. Với đơn vị cấp dưới, ĐVSNCL cấp trên là chủ sở hữu.

10. Điều khoản chuyển tiếp

Theo Điều 51:

• Đã có trong Danh mục do Thủ tướng phê duyệt nhưng chưa có phương án được duyệt: bộ hoặc UBND cấp tỉnh được chọn tiếp tục theo Danh mục, hoặc quyết định chuyển đổi theo Nghị định 373 (khoản 1).
• Đã được duyệt phương án cổ phần hóa: tiếp tục thực hiện theo phương án đã duyệt. Riêng việc xử lý tài chính và quyết toán khi được cấp Giấy chứng nhận lần đầu áp dụng Nghị định mới (khoản 2).
• Đã thành công ty cổ phần nhưng chưa quyết toán cổ phần hóa: phải hoàn tất quyết toán và bàn giao trước ngày 31/12/2028. Việc chậm trễ là căn cứ đánh giá cán bộ, người quản lý (khoản 3).
• Chưa có trong Danh mục: thực hiện hoàn toàn theo Nghị định 373 (khoản 4).

Các mốc thời hạn cần kiểm soát

Câu hỏi thường gặp

Nghị định 373/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ khi nào và thay thế văn bản nào? Nghị định có hiệu lực từ ngày ký ban hành (30/9/2026). Nghị định bãi bỏ Nghị định 150/2020/NĐ-CP và Điều 41 Nghị định 125/2025/NĐ-CP (khoản 1 Điều 50).

Bệnh viện, trường học công lập có bị cổ phần hóa theo Nghị định 373 không? Không. Khoản 3 Điều 4 loại trừ bệnh viện, đơn vị cung cấp dịch vụ y tế cơ bản, thiết yếu và các cơ sở giáo dục, đào tạo khỏi diện chuyển đổi thành doanh nghiệp.

Người lao động được mua bao nhiêu cổ phần ưu đãi? Người lao động được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm làm việc trong khu vực nhà nước, với giá bằng 60% mệnh giá, và bị hạn chế chuyển nhượng 03 năm. Nếu cam kết làm việc tiếp từ 03 năm trở lên, người lao động được mua thêm 200 cổ phần cho mỗi năm cam kết (tối đa 2.000 cổ phần; chuyên gia giỏi tối đa 8.000 cổ phần) theo giá khởi điểm (Điều 38).

Khi nào đơn vị chuyển thành Công ty TNHH một thành viên thay vì công ty cổ phần? Khi đơn vị hoạt động trong lĩnh vực Nhà nước phải nắm 100% vốn; lĩnh vực xuất bản, thông tin điện tử, thông tin cơ sở, thông tin đối ngoại; hoặc đơn vị đang độc quyền cung ứng dịch vụ sự nghiệp công (khoản 2 Điều 5).

Viên chức không được bố trí việc làm sau chuyển đổi được hưởng chế độ gì? Viên chức và người làm việc theo hợp đồng không xác định thời hạn được hưởng chính sách tinh giản biên chế theo quy định của Chính phủ (khoản 1 Điều 39).

Đơn vị đã có trong Danh mục cổ phần hóa theo Nghị định 150/2020 thì xử lý thế nào? Nếu chưa được phê duyệt phương án, bộ hoặc UBND cấp tỉnh được chọn tiếp tục theo Danh mục, hoặc quyết định chuyển đổi theo Nghị định 373. Nếu đã được duyệt phương án, đơn vị tiếp tục thực hiện theo phương án đó (khoản 1, khoản 2 Điều 51).

Bài viết mang tính chất tham khảo, được biên soạn trên cơ sở toàn văn Nghị định 373/2026/NĐ-CP ngày 30/9/2026. Để áp dụng cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn.