Tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty vốn nước ngoài năm 2026 có nhiều thay đổi lớn. Các văn bản điều chỉnh hoạt động đầu tư nước ngoài vào Việt Nam mới được ban hành gồm Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay đổi quy định về tài khoản vốn đầu tư, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay đổi giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI.

Công ty Luật TNHH LAWPRO tư vấn và thực hiện trọn gói thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài, từ khâu rà soát điều kiện tiếp cận thị trường đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.

Hai lộ trình thành lập công ty vốn nước ngoài từ 2026

Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng

• Điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8 Luật Đầu tư 2025): tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam (nếu có) theo cam kết WTO và các FTA. Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được ban hành tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Ngành, nghề không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh.
• Địa điểm thực hiện dự án hợp pháp: hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận thuê văn phòng, nhà xưởng, hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất.
• Năng lực tài chính tương ứng với vốn đầu tư đăng ký.
• Minh bạch sở hữu: kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Từ ngày 23/7/2026, không được đứng tên thay người khác để góp vốn (khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Cấu trúc nhờ người Việt Nam đứng tên để lách điều kiện tiếp cận thị trường có rủi ro pháp lý rất cao.

Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị

Nhà đầu tư là cá nhân:

• Hộ chiếu (bản sao chứng thực);
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, ví dụ xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.

Nhà đầu tư là tổ chức:

• Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương, đã hợp pháp hóa lãnh sự;
• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
• Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp tại Việt Nam.

Tài liệu dự án:

• Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, lao động);
• Tài liệu về địa điểm: hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận nguyên tắc thuê;
• Điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Giấy tờ nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế) và dịch sang tiếng Việt có chứng thực. LAWPRO soạn hồ sơ song ngữ để nhà đầu tư dễ đối chiếu trước khi ký.

Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài: 6 bước

Bước 1 – Rà soát pháp lý. Đối chiếu từng mã ngành dự kiến với cam kết quốc tế, Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và luật chuyên ngành. Từ đó đề xuất loại hình (công ty TNHH hay công ty cổ phần), tỷ lệ sở hữu và lộ trình.

Bước 2 – Chốt địa điểm. Rà soát hợp đồng thuê văn phòng hoặc nhà xưởng, bảo đảm đủ điều kiện đặt trụ sở và thực hiện dự án.

Bước 3 – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải cấp IRC trước khi thực hiện (Điều 26 Luật Đầu tư 2025). Theo lộ trình mới, bước này có thể làm sau bước 4 nhưng phải hoàn tất trong 12 tháng.

Bước 4 – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Hồ sơ nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp ERC trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bước 5 – Tài khoản vốn đầu tư và góp vốn. Doanh nghiệp mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN (thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN, hiệu lực từ 18/8/2026). Theo thông tư mới, tài khoản này có thể mở trước khi có IRC để nhận vốn góp và thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư. Nhà đầu tư góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC (Điều 47, 75, 113 Luật Doanh nghiệp).

Bước 6 – Giấy phép con và thủ tục vận hành. Doanh nghiệp xin các giấy phép sau:

• Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, nếu có hoạt động mua bán hàng hóa (xem mục dưới);
• Giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài theo Nghị định 393/2026/NĐ-CP;
• Giấy phép, chứng chỉ chuyên ngành khác (nếu có).

Sau đó doanh nghiệp đăng ký hóa đơn điện tử, kê khai thuế ban đầu và thực hiện chế độ báo cáo đầu tư.

Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP

Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh do UBND cấp tỉnh cấp khi thực hiện các hoạt động như:

• phân phối bán lẻ hàng hóa;
• nhập khẩu, phân phối bán buôn một số hàng hóa;
• dịch vụ logistics thuộc phân ngành Việt Nam chưa cam kết mở cửa;
• cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại;
• quản lý, vận hành một số nền tảng thương mại điện tử.

Cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi cần Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Cơ sở dưới 500 m², đặt trong trung tâm thương mại và không phải cửa hàng tiện lợi hay siêu thị mini được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT).

Thời gian và chi phí nhà nước

Tổng thời gian thực tế phụ thuộc vào thời gian hợp pháp hóa giấy tờ ở nước ngoài, ngành nghề và địa phương. LAWPRO báo kế hoạch thời gian cụ thể sau bước rà soát. Liên hệ để nhận báo giá trọn gói.

Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của LAWPRO

1. Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, cam kết WTO và FTA cho từng ngành nghề.
2. Tư vấn cấu trúc đầu tư: loại hình, tỷ lệ sở hữu, liên doanh với đối tác Việt Nam, thỏa thuận cổ đông hoặc liên doanh.
3. Rà soát hợp đồng thuê văn phòng, nhà xưởng.
4. Soạn hồ sơ song ngữ, đại diện nộp và theo dõi hồ sơ IRC, ERC.
5. Hướng dẫn mở tài khoản vốn đầu tư và góp vốn.
6. Xin giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ, giấy phép lao động.
7. Hỗ trợ sau thành lập: điều chỉnh giấy phép đầu tư, báo cáo đầu tư, tư vấn pháp lý thường xuyên.

Nhà đầu tư chỉ cần hiện diện để nghiên cứu thị trường có thể cân nhắc thành lập văn phòng đại diện. Nếu cần tư vấn chiến lược đầu tư tổng thể, xem tư vấn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.

Vì sao nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn LAWPRO để tham vấn?

• Luật sư trực tiếp phụ trách: vụ việc do Luật sư Đỗ Quang Hưng và đội ngũ luật sư LAWPRO thực hiện.
• Văn phòng của LAWPRO hiện diện tại 3 thành phố: Thành phố Hà Nội, Thành phố Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh.
• Cập nhật liên tục: theo dõi và áp dụng ngay các thay đổi của Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026, Thông tư 38/2026 và Nghị định 342/2026.
• Tư vấn cả cấu trúc, không chỉ nộp hồ sơ: thỏa thuận liên doanh, bảo vệ quyền kiểm soát, phương án thoái vốn.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty trước khi có IRC không?

Có. Từ ngày 01/3/2026, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước, nếu nhà đầu tư cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Thủ tục cấp IRC phải hoàn tất trong 12 tháng (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Thành lập công ty vốn nước ngoài mất bao lâu?

Theo quy định, IRC được cấp trong 10 ngày làm việc và ERC trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian thực tế còn phụ thuộc vào việc hợp pháp hóa giấy tờ ở nước ngoài và ngành nghề kinh doanh.

Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?

Có, với phần lớn ngành nghề. Một số ngành có giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu liên doanh theo cam kết quốc tế và Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Cần rà soát theo từng mã ngành.

Tài khoản vốn đầu tư là gì và mở khi nào?

Đây là tài khoản ngân hàng dùng cho các giao dịch thu, chi liên quan đến đầu tư nước ngoài, như góp vốn và chuyển lợi nhuận. Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN (hiệu lực từ 18/8/2026), tài khoản này có thể được mở trước khi có IRC để nhận vốn góp và thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư.

Công ty vốn nước ngoài có cần giấy phép kinh doanh riêng không?

Nếu có hoạt động như phân phối bán lẻ, bán buôn một số hàng hóa, logistics chưa cam kết mở cửa, trung gian hoặc xúc tiến thương mại. Giấy phép do UBND cấp tỉnh cấp theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 18/10/2026.

Có thể nhờ người Việt Nam đứng tên để thành lập công ty không?

Không nên, và từ ngày 23/7/2026 việc này bị cấm. Nghị định 296/2026/NĐ-CP cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Cấu trúc này còn có nguy cơ bị coi là giao dịch giả tạo và vô hiệu, khiến nhà đầu tư nước ngoài mất quyền với khoản đầu tư.