Dịch vụ tư vấn nhượng quyền thương mại (franchise): hợp đồng, đăng ký và giải quyết tranh chấp

Nhượng quyền thương mại (franchise) giúp doanh nghiệp mở rộng nhanh bằng cách nhân bản thương hiệu, quy trình vận hành và tiêu chuẩn dịch vụ đã được kiểm chứng. Nhưng chỉ một điều khoản phí, lãnh thổ hay chấm dứt hợp đồng được soạn thiếu chặt chẽ cũng có thể khiến cả hệ thống phải trả giá. Dịch vụ tư vấn nhượng quyền thương mại của Công ty luật LAWPRO đồng hành cùng cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền: từ thiết kế mô hình, soạn thảo hợp đồng, đăng ký tại Bộ Công Thương đến đại diện giải quyết tranh chấp. Đây là một trong các dịch vụ thuộc chuyên mục tư vấn pháp luật thương mại hàng hóa và dịch vụ của LAWPRO.

Tóm tắt nhanh

• Chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam (kể cả từ khu chế xuất, khu phi thuế quan) phải đăng ký tại Bộ Công Thương. Nhượng quyền trong nước và từ Việt Nam ra nước ngoài không phải đăng ký.
• Hệ thống kinh doanh dùng để nhượng quyền phải hoạt động ít nhất 01 năm.
• Bên nhượng quyền phải gửi hợp đồng mẫu và bản giới thiệu nhượng quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký (nếu các bên không thỏa thuận khác).
• Thời hạn Bộ Công Thương xử lý hồ sơ hợp lệ: 05 ngày làm việc.

Nhượng quyền thương mại là gì?

Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại trong đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo hai điều kiện:

• Việc kinh doanh được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định, gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
• Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Đây là điểm phân biệt nhượng quyền với hợp đồng li-xăng nhãn hiệu đơn thuần hay đại lý phân phối: bên nhận quyền không chỉ dùng thương hiệu mà còn vận hành theo cả một "hệ thống".

Căn cứ pháp lý về nhượng quyền thương mại

Khi nào phải đăng ký nhượng quyền thương mại?

Đây là câu hỏi doanh nghiệp hỏi LAWPRO nhiều nhất. Hiện nay, nghĩa vụ đăng ký phụ thuộc vào chiều của giao dịch nhượng quyền:

Lưu ý: trong mô hình master franchise từ nước ngoài, khi bên nhận quyền sơ cấp tại Việt Nam cấp lại quyền cho các bên nhận quyền thứ cấp, cần rà soát kỹ nghĩa vụ đăng ký và các văn bản chấp thuận của bên nhượng quyền ban đầu.

Điều kiện để được nhượng quyền thương mại

• Bên nhượng quyền: hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền phải đã hoạt động ít nhất 01 năm (Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP).
• Bên nhận quyền: điều kiện riêng đối với bên nhận quyền đã được bãi bỏ từ năm 2018. Tuy vậy, bên nhận quyền vẫn phải đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp và đáp ứng điều kiện của ngành nghề có điều kiện (nếu có), ví dụ giáo dục, y tế hay kinh doanh thực phẩm – nhóm ngành chiếm tỷ trọng lớn nhất trong các chuỗi F&B nhượng quyền. Nếu bên nhận quyền là cá nhân chưa có pháp nhân, cần hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên trước khi ký hợp đồng.
• Hàng hóa, dịch vụ: danh mục hạn chế riêng cho nhượng quyền đã bị bãi bỏ; chỉ cần không thuộc danh mục cấm kinh doanh theo pháp luật chung.
• Nhà đầu tư nước ngoài nhận quyền: nếu bên nhận quyền là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần đối chiếu thêm điều kiện tiếp cận thị trường và giấy phép kinh doanh bán lẻ (nếu có). Xem thêm tư vấn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.

Dịch vụ tư vấn nhượng quyền thương mại tại LAWPRO

Tùy mục tiêu mở rộng (nhượng quyền trong nước, nhận quyền từ nước ngoài, master franchise, area development…), LAWPRO thiết kế gói dịch vụ theo nhu cầu thực tế của khách hàng.

Tư vấn điều kiện pháp lý và cấu trúc mô hình nhượng quyền

• Đánh giá hệ thống kinh doanh có đủ điều kiện nhượng quyền hay chưa.
• Lựa chọn mô hình phù hợp: nhượng quyền trực tiếp (unit franchise), phát triển khu vực (area development), nhượng quyền chung (master franchise). Với mô hình master franchise cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, doanh nghiệp nên cân nhắc sớm việc so sánh công ty TNHH và công ty cổ phần để chọn loại hình phù hợp.
• Thiết kế cấu trúc phí: phí nhượng quyền ban đầu, phí định kỳ (royalty), quỹ marketing, các khoản phí khác – kèm phân tích tác động thuế và chuyển tiền ra nước ngoài.

Xây dựng bản giới thiệu nhượng quyền (disclosure)

Pháp luật Việt Nam yêu cầu bên nhượng quyền cung cấp bản sao hợp đồng mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký kết, trừ khi các bên có thỏa thuận khác (Điều 8 Nghị định 35/2006/NĐ-CP). LAWPRO soạn bộ disclosure theo mẫu tại Phụ lục III Thông tư 09/2006/TT-BTM, vừa đủ thông tin bắt buộc, vừa bảo vệ được bí quyết kinh doanh của bên nhượng quyền.

Đàm phán, soạn thảo và rà soát hợp đồng nhượng quyền

• Soạn thảo, rà soát hợp đồng nhượng quyền trực tiếp, master franchise, sub-franchise, hợp đồng phát triển quyền thương mại.
• Soạn các tài liệu đi kèm: phụ lục tiêu chuẩn vận hành, thỏa thuận bảo mật (NDA), thỏa thuận không cạnh tranh, hợp đồng li-xăng nhãn hiệu.
• Đại diện đàm phán, sửa đổi, gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng. Xem thêm dịch vụ tư vấn hợp đồng và hợp đồng thương mại quốc tế.

Đăng ký nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương

LAWPRO thay mặt thương nhân nước ngoài chuẩn bị hồ sơ, dịch thuật, hướng dẫn hợp pháp hóa lãnh sự, nộp hồ sơ và theo dõi đến khi nhận thông báo đăng ký; đồng thời thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin đăng ký khi hệ thống có biến động.

Bảo hộ nhãn hiệu và bí quyết kinh doanh

Nhãn hiệu, tên thương mại và know-how là "linh hồn" của hệ thống franchise. LAWPRO tư vấn đăng ký bảo hộ nhãn hiệu tại Việt Nam trước khi nhượng quyền, và thiết kế điều khoản bảo mật, kiểm soát sử dụng thương hiệu trong hợp đồng.

Giải quyết tranh chấp nhượng quyền

Đại diện thương lượng, hòa giải và giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại: tranh chấp phí royalty, vi phạm độc quyền lãnh thổ, đơn phương chấm dứt hợp đồng, sử dụng thương hiệu sau khi hợp đồng chấm dứt.

Hồ sơ đăng ký nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương

Đối với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam, hồ sơ thường gồm:

1. Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (mẫu MĐ-1, Thông tư 09/2006/TT-BTM).
2. Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại (theo mẫu Phụ lục III).
3. Văn bản chấp thuận của bên nhượng quyền về việc cho phép nhượng quyền lại (nếu thương nhân là bên nhượng quyền thứ cấp).
4. Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài, có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân thành lập.
5. Bản sao văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt Nam hoặc nước ngoài (nếu có chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp).

Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn) và dịch sang tiếng Việt. Thành phần hồ sơ có thể khác nhau theo từng trường hợp; LAWPRO rà soát toàn bộ bộ hồ sơ trước khi nộp để hạn chế bị yêu cầu bổ sung.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại: nội dung và điều khoản cần lưu ý

Hợp đồng nhượng quyền phải được lập bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị tương đương (Điều 285 Luật Thương mại 2005). Ngoài các nội dung chủ yếu theo Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, LAWPRO đặc biệt lưu ý các điều khoản sau:

Quy trình làm việc với LAWPRO

1. Tiếp nhận yêu cầu: mục tiêu mở rộng, mô hình dự kiến (trong nước/quốc tế, master/sub) và tài liệu hiện có.
2. Đánh giá pháp lý: rà soát điều kiện pháp lý, tình trạng bảo hộ nhãn hiệu, mức độ sẵn sàng của hệ thống; báo phí trọn gói.
3. Soạn thảo tài liệu: hợp đồng, phụ lục, bản giới thiệu nhượng quyền, tiêu chuẩn vận hành.
4. Đàm phán và đăng ký: hỗ trợ đàm phán, hoàn thiện hồ sơ, đăng ký tại Bộ Công Thương (nếu thuộc diện).
5. Đồng hành sau ký kết: tư vấn tuân thủ, thông báo thay đổi đăng ký, xử lý vi phạm và đại diện giải quyết tranh chấp.

Thời gian và chi phí

• Thời hạn cơ quan nhà nước: Bộ Công Thương đăng ký vào Sổ đăng ký và thông báo bằng văn bản trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Thời gian chuẩn bị hồ sơ: phụ thuộc chủ yếu vào việc hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật tài liệu của thương nhân nước ngoài.
• Phí dịch vụ: LAWPRO báo phí trọn gói, cố định theo phạm vi công việc sau khi xem tài liệu; khoản thu nhà nước (nếu có) được xác nhận tại thời điểm nộp hồ sơ.

Kinh nghiệm thực chiến tư vấn franchise của LAWPRO

Đăng ký nhượng quyền quốc tế tại Bộ Công Thương

Luật sư LAWPRO đã thực hiện thủ tục đăng ký nhượng quyền cho nhiều thương hiệu đa quốc gia gia nhập thị trường Việt Nam, gồm: nhãn hàng thời trang đồ lót nổi tiếng của Mỹ, thương hiệu giày da cao cấp từ Italy, chương trình đào tạo tiếng Anh chuẩn Úc và chuỗi nhà hàng ẩm thực đặc trưng Tây Ban Nha.

Tư vấn master franchise và hệ thống toàn cầu

• Hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam đàm phán, ký thỏa thuận nhận quyền từ một hệ thống huấn luyện kinh doanh hàng đầu Hoa Kỳ (có mặt tại 30 quốc gia), sau đó tư vấn lộ trình nhượng quyền thứ cấp tại Việt Nam.
• Tư vấn kiện toàn khung pháp lý cho doanh nghiệp Việt Nam nhận nhượng quyền từ một thương hiệu marketing của Hoa Kỳ hoạt động tại hơn 70 quốc gia.
• Rà soát dự thảo hợp đồng nhượng quyền chương trình tiếng Anh trực tuyến giữa một trung tâm Anh ngữ tại Hà Nội và đối tác Hồng Kông.

Giải quyết tranh chấp nhượng quyền độc quyền

Đại diện giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng nhượng quyền độc quyền tại Việt Nam giữa nhà đầu tư Singapore và doanh nghiệp trong nước.

Vì sao nên chọn dịch vụ franchise của LAWPRO?

• Am hiểu giao dịch xuyên biên giới: kinh nghiệm làm việc với đối tác Mỹ, Úc, Italy, Singapore, Hồng Kông; soạn thảo song ngữ Việt – Anh.
• Bảo vệ tài sản trí tuệ: chú trọng điều khoản nhãn hiệu, tên thương mại và bí quyết kinh doanh – tài sản cốt lõi của hệ thống.
• Giải pháp trọn gói: từ thiết kế mô hình, đăng ký đến vận hành và giải quyết tranh chấp, với văn phòng tại Thành phố Hà Nội, Thành phố Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh.

Câu hỏi thường gặp về nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại trong nước có phải đăng ký không?

Không. Từ ngày 01/02/2012, thủ tục đăng ký đối với nhượng quyền trong nước đã được bãi bỏ theo Nghị định 120/2011/NĐ-CP. Hiện chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký tại Bộ Công Thương; nhượng quyền trong nước và ra nước ngoài thực hiện chế độ báo cáo với Sở Công Thương theo quy định.

Thương hiệu mới hoạt động vài tháng có được nhượng quyền không?

Chưa. Hệ thống kinh doanh dự định nhượng quyền phải đã hoạt động ít nhất 01 năm. Doanh nghiệp nên dùng giai đoạn này để chuẩn hóa quy trình, đăng ký bảo hộ nhãn hiệu và chuẩn bị bản giới thiệu nhượng quyền.

Nhãn hiệu chưa được bảo hộ tại Việt Nam có nhượng quyền được không?

Pháp luật nhượng quyền không cấm, nhưng rủi ro rất lớn: nếu bên thứ ba đăng ký trước nhãn hiệu tương tự, cả hệ thống có thể bị yêu cầu ngừng sử dụng. LAWPRO khuyến nghị nộp đơn đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam trước khi ký hợp đồng nhượng quyền.

Hợp đồng nhượng quyền có bắt buộc lập bằng tiếng Việt không?

Theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP, hợp đồng nhượng quyền phải lập bằng tiếng Việt; riêng trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, ngôn ngữ do các bên thỏa thuận. Thực tế, hợp đồng với đối tác nước ngoài thường lập song ngữ và cần quy định rõ bản nào được ưu tiên khi có khác biệt.

Master franchise khác sub-franchise như thế nào?

Master franchise (nhượng quyền chung) là quyền mà bên nhượng quyền cấp cho bên nhận quyền sơ cấp để tiếp tục cấp lại quyền cho các bên khác trong một lãnh thổ. Sub-franchise (nhượng quyền thứ cấp) là hợp đồng giữa bên nhận quyền sơ cấp đó với từng bên nhận quyền thứ cấp.

Không đăng ký nhượng quyền thì bị xử lý thế nào?

Thương nhân thuộc diện phải đăng ký mà không đăng ký có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung); đồng thời đối mặt rủi ro tranh chấp về hiệu lực, tính tuân thủ của giao dịch.

Liên hệ luật sư tư vấn nhượng quyền thương mại

Bạn đang chuẩn bị nhượng quyền thương hiệu hoặc nhận quyền từ một hệ thống nước ngoài? Hãy liên hệ để được luật sư LAWPRO đánh giá sơ bộ hồ sơ và báo phí trọn gói:

• Hotline: 0936 77 97 99
• Email: [email protected]
• Luật sư phụ trách: Luật sư Đỗ Quang Hưng
• Văn phòng: Thành phố Hà Nội – Thành phố Đà Nẵng – Thành phố Hồ Chí Minh (xem địa chỉ)

---

Bài viết mang tính chất tham khảo, cập nhật theo quy định có hiệu lực tại thời điểm 28/10/2026. Mỗi giao dịch nhượng quyền có đặc thù riêng; vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn cho trường hợp cụ thể.