Tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là tranh chấp giữa công ty với cổ đông, thành viên góp vốn, người quản lý, hoặc giữa các cổ đông, thành viên với nhau về việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Loại tranh chấp này thường làm đình trệ việc ra quyết định, ảnh hưởng đến con dấu, tài khoản, người đại diện theo pháp luật và uy tín của doanh nghiệp với đối tác.

Công ty Luật TNHH LAWPRO tư vấn và đại diện cho doanh nghiệp, cổ đông, thành viên góp vốn và người quản lý trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: từ đánh giá hồ sơ, đàm phán, hòa giải đến tố tụng tại tòa án, trọng tài và thi hành phán quyết.

Cần luật sư tư vấn tranh chấp cổ đông? Gọi hotline 0936 77 97 99 để được LAWPRO đánh giá sơ bộ vụ việc.

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 3 và khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp nội bộ công ty thuộc nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại, gồm:

• Tranh chấp giữa công ty với các thành viên, cổ đông của công ty;
• Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc với thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần;
• Tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty;
• Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.

Các chủ thể trong tranh chấp nội bộ công ty

• Doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh);
• Người quản lý doanh nghiệp: thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật;
• Cổ đông, thành viên góp vốn, kể cả nhà đầu tư, quỹ đầu tư và người nhận chuyển nhượng vốn.

Các loại tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường gặp

Quyền của cổ đông, thành viên khi phát sinh tranh chấp

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022 và năm 2025) trao cho cổ đông, thành viên nhiều công cụ pháp lý. Một số mốc quan trọng cần nắm:

• Yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu (Điều 151).
• Yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên: thành viên, nhóm thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày theo Điều 49 và Điều 62.
• Khởi kiện người quản lý: cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc (Điều 166); thành viên công ty TNHH có quyền tương tự theo Điều 72.
• Tiếp cận thông tin, yêu cầu triệu tập họp: nhóm cổ đông từ 5% được xem xét, tra cứu sổ biên bản, nghị quyết, báo cáo tài chính và yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định (Điều 115).
• Yêu cầu công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp khi đã biểu quyết không tán thành nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên (Điều 132, Điều 51).

Lưu ý: thời hạn 90 ngày để yêu cầu hủy nghị quyết rất ngắn. Bỏ lỡ thời hạn này, nghị quyết tiếp tục có hiệu lực và việc khôi phục quyền lợi khó khăn hơn nhiều.

Các phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Từ ngày 01/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực là cấp xét xử sơ thẩm các tranh chấp kinh doanh, thương mại, trong đó có tranh chấp giữa công ty với thành viên và giữa các thành viên công ty; Tòa án nhân dân cấp tỉnh xét xử phúc thẩm.

Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp cổ đông, thành viên công ty của LAWPRO

LAWPRO cung cấp dịch vụ theo từng giai đoạn để khách hàng lựa chọn phạm vi phù hợp với tình trạng vụ việc.

Bước 1: Đánh giá pháp lý và lập phương án

• Tra soát pháp lý toàn diện đối với doanh nghiệp: Điều lệ, sổ cổ đông, biên bản họp, nghị quyết, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, chứng từ góp vốn;
• Nhận định điểm mạnh, điểm yếu, thời hiệu và rủi ro của từng bên;
• Lập phương án giải quyết tranh chấp ngoài tố tụng và phương án tố tụng dự phòng;
• Kiện toàn các văn bản quản lý nội bộ trước, trong và sau đàm phán.

Bước 2: Đàm phán và kết thúc đàm phán

• Đại diện đàm phán hoặc trung gian hòa giải theo ủy quyền của các bên;
• Soạn thảo thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận thoái vốn, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp để kết thúc tranh chấp;
• Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo kết quả thỏa thuận.

Bước 3: Đại diện tham gia tố tụng và thi hành phán quyết

• Soạn đơn khởi kiện, đơn yêu cầu hủy nghị quyết, đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời;
• Đại diện theo ủy quyền hoặc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp tại tòa án, trọng tài;
• Hỗ trợ thi hành bản án, phán quyết của tòa án, trọng tài.

Kinh nghiệm giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp của LAWPRO

Một số vụ việc tiêu biểu luật sư LAWPRO đã tham gia:

• Tranh chấp quyền góp vốn, hủy nghị quyết tăng vốn: đàm phán thành công giữa các nhóm cổ đông của một công ty thiết bị công nghiệp có trụ sở tại Cụm công nghiệp Thanh Trì (Hà Nội).
• Quyền của thành viên góp vốn là quỹ đầu tư (2025): đại diện cho một quỹ đầu tư là thành viên góp vốn của một doanh nghiệp khởi nghiệp kinh doanh hàng gia dụng tại Hà Nội và trong giao dịch góp vốn vào một công ty kinh doanh thực phẩm.
• Quyền của cổ đông thiểu số (2023): bảo vệ quyền lợi cho một công ty sản xuất thực phẩm tại tỉnh Thanh Hóa trong phiên tòa phúc thẩm tại Tòa án nhân dân cấp cao.
• Tranh chấp hợp đồng mua bán doanh nghiệp giữa các cổ đông (2020): tư vấn, đại diện cho một doanh nghiệp sản xuất gỗ nội thất xuất khẩu tại tỉnh Bình Dương.
• Tranh chấp chia cổ tức (2019): bảo vệ thành công quyền lợi của một doanh nghiệp phần mềm tại Hà Nội (sở hữu nhiều bằng sáng chế) tại Tòa án nhân dân cấp cao.
• Tranh chấp quyền quản lý, điều hành và góp vốn (2014–2017): bảo vệ quyền lợi cho giám đốc một doanh nghiệp dịch vụ tang lễ tại tỉnh Nam Định.
• Tranh chấp thay đổi người đại diện theo pháp luật, hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (2012): hỗ trợ pháp lý cho một công ty bất động sản niêm yết trên HOSE tại cơ quan đăng ký kinh doanh và Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

Vì sao chọn LAWPRO?

• Kinh nghiệm thực tiễn từ năm 2012 trong tranh chấp cổ đông, từ doanh nghiệp khởi nghiệp đến công ty niêm yết;
• Ưu tiên giải pháp ngoài tố tụng để giữ hoạt động kinh doanh liên tục, chỉ khởi kiện khi cần thiết;
• Đội ngũ luật sư thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội, trực tiếp phụ trách: Luật sư Đỗ Quang Hưng, Luật sư Thái Trung Kiên;
• Ba văn phòng tại Hà Nội, Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh.

Câu hỏi thường gặp về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là bao lâu?

90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Người có quyền yêu cầu là cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ công ty.

Cổ đông thiểu số có được khởi kiện giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị không?

Có. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới của thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại (Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020).

Tranh chấp cổ đông do tòa án nào giải quyết?

Tranh chấp giữa công ty với cổ đông, thành viên và giữa các cổ đông, thành viên với nhau là tranh chấp kinh doanh, thương mại. Từ ngày 01/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực giải quyết theo thủ tục sơ thẩm, thông thường là tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở.

Tranh chấp nội bộ công ty có giải quyết bằng trọng tài được không?

Được, nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, thường được ghi trong Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng chuyển nhượng vốn. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và được thi hành như bản án của tòa án.

Công ty không chia cổ tức, cổ đông phải làm gì?

Trước hết cần kiểm tra công ty đã có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về chia cổ tức hay chưa. Nếu đã có nghị quyết mà công ty không thanh toán, cổ đông có quyền yêu cầu thanh toán và khởi kiện. Nếu chưa có nghị quyết, cổ đông đủ tỷ lệ sở hữu có thể kiến nghị đưa nội dung chia cổ tức vào chương trình họp.

Nên làm gì ngay khi phát sinh tranh chấp nội bộ?

Thu thập và lưu giữ Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, biên bản họp, nghị quyết, chứng từ góp vốn và thư từ trao đổi; ghi nhận ngày nhận được từng văn bản để tính thời hạn; hạn chế ký văn bản mới khi chưa có ý kiến luật sư; và tham vấn luật sư sớm để xác định phương án.